Fusie en overname II – De transactie

Je hebt een onderneming gevonden die goed bij je past en die je graag zou willen overnemen. Hoe ga je dan te werk? Om dit voor jezelf helder krijgen dien je concrete vragen te stellen als: Hoe kan ik het beste contact leggen? Wie kan ik het beste benaderen en welke vragen stel ik? Val ik met de deur in huis of zorg ik eerst voor een goede relatie? In dit onderdeel van onze blogreeks ‘Fusie en overname’ gaan we dieper in op de transactie.

In dit blog geven wij op basis van onze eigen ervaringen antwoord op deze vragen. Deze antwoorden hebben wij onderverdeeld in een vijftal fases.

Fase 1 – Kennis verzamelen

Alles begint met een goede basis. Daarom is het van groot belang om aan het begin van het overnameproces een goed beeld te vormen van het over te nemen bedrijf. Deze voorbereiding helpt je om:

  • De belangen en wensen van de aandeelhouders goed te begrijpen
  • Inzicht te verkrijgen in de strategie van de onderneming
  • Een beeld te vormen van de sterke en zwakke punten van de onderneming
  • Inzicht te verkrijgen in de financiële resultaten en verwachtingen van de onderneming

Op basis van deze verzamelde kennis maak je een afweging hoe daadwerkelijk contact te zoeken met de betreffende onderneming.

Fase 2 – Contact leggen

Bij het leggen van het contact zijn een aantal zaken van belang:

  • Het vinden van de juiste persoon. Vaak is dit de algemeen directeur of een van de aandeelhouders.
  • Wie gaat deze persoon benaderen? Dit kan iemand van de eigen onderneming zijn, maar in sommige gevallen is het onhandig om direct te laten blijken wie de geïnteresseerde is. Dan werkt het inschakelen van een tussenpersoon het beste.
  • Wat is de boodschap die wordt overgebracht?

Het vooraf nadenken over deze onderwerpen helpt je om de kans van slagen te vergroten. Na het leggen van het eerste contact volgt vaak een periode van nader kennismaken. Onze ervaring is dat een partij het vaak erg prettig vindt om te horen dat er een mogelijke geïnteresseerde is. Echter, soms staan ze in eerste instantie niet open voor een verkoop van de onderneming. Het is dan belangrijk om het contact te onderhouden. Op het moment dat er zich vervolgens een wijziging in deze situatie voordoet, ben jij de partij die zij als eerste zullen benaderen. Dit proces vraagt in de praktijk om het hebben van een lange adem die voornamelijk draait om het verdiepen van de relatie.

Fase 3 – Onderhandelen

Als de andere partij eenmaal bereid is om concreet over een overname te praten volgt het verzamelen van informatie. Deze informatie is nodig om te verifiëren of de aannames, die vooraf gedaan zijn over het bedrijf, kloppen.

Op basis van deze informatie kun je bepalen wat je voor het bedrijf zou willen betalen. Dit doe je door een bedrijfswaardering op te stellen, waarna de fase van onderhandeling start.

Naast de overnameprijs zijn er diverse zaken waar de partijen het over eens moeten worden. Hierbij kun je denken aan garanties zoals: blijft het management van de over te nemen onderneming nog betrokken, wordt de koopsom ineens betaald of in delen, etc. Al deze zaken worden vastgelegd in een zogeheten intentieovereenkomst.

Vaak realiseert men zich niet dat het van belang is, voor alle partijen, dat de koper de over te nemen onderneming ook iets te bieden moet hebben. Pas dan kan een bedrijfsovername succesvol worden. Naast een goede prijs voor de onderneming biedt dit de onderneming na de overname een gedegen toekomst, doordat zij met jouw hulp verder kunnen groeien.

Fase 4 – Due diligence onderzoek

Het is van belang om een goede inschatting te maken van de risico’s en de betrouwbaarheid van de informatie omtrent het over te nemen bedrijf. Daarom wil je als koper in de administratie kijken en een beter zicht krijgen op de ondernemingsrisico’s. Dit noemen we een due diligence (of boeken) onderzoek. Een dergelijk onderzoek richt zich op financiële zaken, belastingen, juridische aspecten en mogelijk ook op de markt. Om dit mogelijk te maken, wordt door de verkoper een zogenaamde dataroom ingericht. Deze bevat de belangrijkste informatie over de onderneming. In de meeste gevallen gebeurt dat in een digitale omgeving waarin de benodigde documenten worden ontsloten. Het vullen van de dataroom met contracten en overige informatie zal door de verkopende organisatie moeten worden gedaan. Om inzage in deze informatie te krijgen moet alvorens vaak een geheimhoudingsverklaring worden getekend.

Fase 5 – Afronden van de transactie

Als het due diligence onderzoek eenmaal is afgerond wordt een koopovereenkomst opgesteld. Hierin worden de bijzonderheden die naar voren zijn gekomen tijdens het due diligence onderzoek nader gespecificeerd en worden de gemaakte afspraken vastgelegd. In deze koopovereenkomst worden over het algemeen zaken opgenomen als:

  • Garanties ten aanzien van de jaarrekening
  • Vrijwaringen voor specifieke risico’s
  • Concurrentiebeding

Naast de koopovereenkomst is er een formele overdracht. Hierbij kan het gaan om een overdracht van aandelen of de overdracht van activa en passiva. De werkelijk overdracht van aandelen vindt plaats via een akte van levering die passeert bij de notaris.

In ons volgende blog zullen wij verder ingaan op de integratie van het overgenomen bedrijf in de bestaande organisatie.

Ben jij op zoek naar een bedrijf om over te nemen? Of misschien sta je op het punt om jouw bedrijf verkopen? Neem gerust eens contact met ons op om te kijken wat wij voor jou kunnen betekenen. Onze contactgegevens vind je hier.